Vad är styrelseprotokoll?

Protokoll från styrelsemöten, eller bara "styrelseprotokoll", är den officiella dokumentationen från ett bolags styrelsemöten. Syftet är framför allt att dokumentera de beslut som styrelsen fattar. Styrelseprotokollet upprättas och undertecknas av en styrelseledamot eller, om styrelsen har utsett en sådan, en styrelsesekreterare (vanligt i stora börsbolag men ovanligt i små och medelstora bolag). Därefter godkänns och undertecknas protokollet av styrelsens ordförande, om inte ordföranden själv har skrivit det, samt av en annan styrelseledamot, den så kallade "justeringspersonen".

Om ett styrelsemöte hålls "per capsulam" (det vill säga att styrelsen inte faktiskt har sammanträtt, utan fattar beslut genom ett skriftligt förfarande), undertecknas protokollet av alla ordinarie styrelseledamöter.

När ska du använda styrelseprotokoll?

Styrelseprotokoll ska upprättas efter varje styrelsemöte. Genom protokollet framgår vilka styrelseledamöter som har deltagit i mötet, vilka formella beslut som har fattats, hur varje styrelseledamot har röstat i respektive fråga och om någon styrelseledamot på grund av jäv varit förhindrad att rösta.

Varför är styrelseprotokoll viktiga?

Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Därför är det viktigt att styrelsens beslut dokumenteras korrekt i mötesprotokoll. Som nämnts ovan visar protokollet vilka styrelseledamöter som var närvarande och hur de röstade (om det fanns olika uppfattningar). Det gör det möjligt att avgöra om styrelsen var beslutsför, alltså kunde fatta formella beslut, och om någon styrelseledamot röstade emot ett beslut. Det sistnämnda är särskilt viktigt eftersom styrelseledamöter i vissa specifika situationer kan bli personligt ansvariga för bolagets skulder. Ett sådant ansvar kan till exempel uppstå när hälften av bolagets registrerade aktiekapital är förbrukat och styrelsen inte inleder ett likvidationsförfarande enligt lag. I sådana fall kan en styrelseledamot som faktiskt har röstat för att inleda ett likvidationsförfarande i enlighet med lagen, men blivit nedröstad, undvika sådant personligt ansvar.

Vilka är de vanligaste fallgroparna med styrelseprotokoll?

Det är svårt att göra fel med styrelseprotokoll, eftersom de i grunden bara ska spegla vad som diskuterades och beslutades på styrelsemötet. Det är dock vanligt att olika uppfattningar och röster inte dokumenteras, eller att en styrelseledamots intressekonflikt inte noteras (vilket innebär att ledamoten inte får delta i omröstningen). Det är också vanligt att blanda ihop "vanliga" styrelsemöten med möten som hålls per capsulam.