Vad är ett styrelseprotokoll?

Protokoll från styrelsemöten, eller bara "styrelseprotokoll", är de officiella anteckningarna från bolagets styrelsemöten. Huvudsyftet är att dokumentera de beslut som styrelsen fattar. Styrelseprotokollet upprättas och undertecknas av en styrelseledamot eller, om styrelsen har utsett en sådan, av en styrelsesekreterare (vanligt i stora börsbolag men ovanligt i små och medelstora bolag). Därefter justeras och undertecknas protokollet av styrelsens ordförande (om inte ordföranden själv har skrivit protokollet, i så fall är det redan undertecknat) samt av en annan styrelseledamot, den så kallade "justeringspersonen".

Om ett styrelsemöte hålls "per capsulam" (det vill säga att styrelsen inte faktiskt har sammanträtt utan fattar beslut genom ett skriftligt förfarande), undertecknas protokollet av samtliga ordinarie styrelseledamöter.

När använder du styrelseprotokoll?

Styrelseprotokoll ska upprättas efter varje styrelsemöte. Av protokollet ska det framgå vilka styrelseledamöter som deltog i mötet, vilka formella beslut som fattades, hur varje styrelseledamot röstade i varje fråga samt om någon styrelseledamot var jävig och därför inte fick rösta.

Varför är styrelseprotokoll viktiga?

Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Därför är det viktigt att styrelsens beslut dokumenteras korrekt i mötesprotokoll. Som nämnts ovan visar protokollet vilka styrelseledamöter som var närvarande och hur de röstade (om det fanns oenighet). Det gör det möjligt att bedöma om styrelsen var beslutsför, det vill säga hade rätt att fatta formella beslut, och om någon styrelseledamot röstade emot ett beslut. Det sistnämnda är särskilt viktigt eftersom styrelseledamöter i vissa specifika situationer kan bli personligt ansvariga för bolagets skulder. Ett sådant ansvar kan till exempel uppstå när hälften av bolagets registrerade aktiekapital är förbrukat och styrelsen inte inleder ett likvidationsförfarande enligt lag. I sådana fall kan en styrelseledamot som faktiskt röstade för att inleda ett likvidationsförfarande enligt lag, men blev nedröstad, undgå personligt ansvar.

Vilka är de vanligaste fallgroparna med styrelseprotokoll?

Det är svårt att göra fel med styrelseprotokoll, eftersom de i grunden bara ska spegla vad som diskuterades och beslutades på styrelsemötet. Det är dock vanligt att man inte dokumenterar olika uppfattningar och hur ledamöterna röstade, eller att man missar att notera en intressekonflikt som gör att en styrelseledamot inte får rösta i ärendet. Det är också vanligt att blanda ihop "vanliga" styrelsemöten med möten som hålls per capsulam. Av protokollet ska det framgå om styrelsemötet hölls per capsulam.