Aktieägaravtal – en komplett guide till vad det är och när du ska använda det

Ett aktieägaravtal beskriver i grunden hur aktieägarna ska äga och driva bolaget, tillsammans med deras rättigheter och skyldigheter gentemot varandra. Därför är det här avtalet bra för att minska risken för framtida konflikter, underlätta samarbetet och öka sannolikheten att bolaget blir framgångsrikt långt in i framtiden.

Fördelar med aktieägaravtal?

☑ Aktieägaravtal beskriver tydligt varje aktieägares ägarandel samt respektive rättigheter och ansvar. Den tydligheten kan enkelt förebygga missförstånd och tvister om ägande och kontroll.

☑ Utan ett aktieägaravtal kan minoritetsägare vara sårbara för majoritetsägarnas beslut. Till exempel kan avtalet innehålla särskilda bestämmelser som skyddar minoritetens intressen – som krav på majoritetens samtycke i större beslut eller vetorätt i vissa frågor, för att nämna några.

☑ Ett aktieägaravtal kan ange processerna för att fatta kritiska affärsbeslut, inklusive att utse och avsätta styrelseledamöter, godkänna budgetar och andra viktiga operativa frågor.

☑ Avtalet kan ange villkoren för när aktier får säljas eller överlåtas, till exempel förköpsrätt – som ger befintliga aktieägare första möjlighet att köpa – drag-along-rättigheter – som tvingar minoritetsägare att delta i en försäljning av bolaget – och tag-along-rättigheter – som låter minoritetsägare följa med i en försäljning som initieras av majoritetsägare, för att nämna några exempel.

☑ Om aktieägarna hamnar i oenighet kan aktieägaravtalet ange särskilda mekanismer för tvistlösning – som skiljeförfarande eller medling. Det kan i sin tur hjälpa dig att undvika kostsamma och tidskrävande rättsprocesser längre fram, samtidigt som tvister löses så effektivt och smidigt som möjligt.

Varför ha ett aktieägaravtal från början?

Ett aktieägaravtal är viktigt eftersom det anger hur framtida händelser ska hanteras, till exempel en försäljning av bolaget eller vad som händer med en ägares aktier om personen går bort. 

Till skillnad från bolagsordningen behöver ett brittiskt aktieägaravtal inte registreras hos bolagsregistret. Därför räknas det inte som en offentlig handling.

Därför kan avtalet innehålla konfidentiella bestämmelser om till exempel bolagets affärsplan eller hur vinsten ska fördelas

Ett annat skäl att ha ett aktieägaravtal är att villkoren som anges också kan ändras i framtiden, så länge alla parter är överens.

Hur kan du hantera förvaringen av aktieägaravtalet effektivt?

Ett sätt att förvara dina avtal är att skriva ut dem och hoppas att de inte försvinner. Ett annat är att låta dem ligga i din e-post och hoppas att de inte raderas. Alternativt kan du använda plattformen Miramis (tidigare Pocketlaw) för att lagra dina mallar för aktieägaravtal säkert och använda plattformen för utsedda personer, så att det sedan kan loggas och följas upp.

Därefter kan avtalen enkelt delas med andra teammedlemmar när det behövs, utan risk att de försvinner.

Eftersom detta bara är en typ av juridiskt dokument som vi kan skapa mer effektivt åt dig, gör det att du enkelt kan skapa och anpassa många mallar och effektivisera hela processen för juridiska dokument och avtal.

Vem behöver ett aktieägaravtal?

Alla bolag med mer än en aktieägare kan dra nytta av ett aktieägaravtal, och det är särskilt viktigt för privata bolag där aktierna inte handlas offentligt.

Vad ingår vanligtvis i ett aktieägaravtal?

Vanliga delar är ägande och värdering av aktier, utdelningspolicyer, processer för överlåtelse av aktier, mekanismer för tvistlösning samt bestämmelser om att utse och avsätta styrelseledamöter.

Aktieägaravtal vs. bolagsordning – vad är skillnaden?

Undrar du hur aktieägaravtalet står sig i jämförelse med bolagsordningen?

Bolagsordningen är en offentlig handling som anger bolagets struktur och styrning.

Ett aktieägaravtal är däremot ett privat avtal mellan aktieägarna som ger ytterligare och mer detaljerade bestämmelser om bolagsstyrning.

Kan ett aktieägaravtal åsidosätta bolagsordningen?

Generellt kan ett aktieägaravtal inte åsidosätta bolagsordningen.

Båda dokumenten bör vara förenliga med varandra, och vid konflikt har bolagsordningen ofta företräde.

Aktieägaravtal vs. stockholder agreement – vad är skillnaden?

Stockholders' Agreements och Shareholders' Agreements är i grunden samma sak och används ofta synonymt. Det beror på att båda syftar på ett avtal mellan ett bolags aktieägare – eller stockholders – som beskriver hur bolaget ska drivas och anger aktieägarnas rättigheter och skyldigheter.

Till exempel kallar man i USA vanligtvis detta dokument för ett "stockholder agreement", medan man i Europa, Storbritannien och andra Commonwealth-länder ofta använder termen "shareholder agreement".

Trots den regionala skillnaden i terminologi är funktionen och syftet med dessa avtal detsamma.

Hur skiljer sig ett aktieägaravtal från ett grundaravtal?

Ett grundaravtal och ett aktieägaravtal är båda viktiga dokument i ett bolagssammanhang. Men de fyller mycket olika syften och används i olika skeden av bolagets livscykel. Vi har gått igenom aktieägaravtal mer i detalj ovan.

Ett grundaravtal kan däremot skilja sig på flera viktiga områden. Det kan till exempel omfatta:

Syfte

Ett grundaravtal används vanligtvis i ett företags tidiga skede. Det är därför ett avtal mellan bolagets grundare och beskriver de viktigaste delarna av deras relation, det initiala ägandet och bidragen samt den övergripande visionen för bolaget framåt.

Innehåll i ett grundaravtal

Ett grundaravtal brukar täcka ämnen som:

• Varje grundares roller och ansvar

• Ägarandelar och fördelning

• Beslutsprocesser

• Bestämmelser om vad som händer om en grundare lämnar bolaget

• Initial finansiering

• Hur immateriella rättigheter ska hanteras

• Arbetsfördelning mellan grundarna

Grundaravtalet är avgörande för startups och nya företag där grundarna är de primära intressenterna.

Därför sätter ett grundaravtal den grundläggande relationen och överenskommelsen mellan bolagets skapare – med fokus på deras roller, ansvar och initiala ägande. 

Ett aktieägaravtal handlar däremot mer om bolagets löpande drift och styrning – och omfattar alla aktieägare samt bredare frågor som ledning, finansiering och överlåtelse av aktier.

Hur skiljer sig ett aktieägaravtal från ett aktieägarrättighetsavtal?

Skillnaden mellan ett aktieägaravtal och ett aktieägarrättighetsavtal ligger i deras specifika syften och innehåll. Även om båda är juridiska dokument som rör ett bolags aktieägare skiljer sig ett aktieägarrättighetsavtal på flera sätt.

Aktieägaravtal

Detta är ett avtal mellan alla eller några av aktieägarna i ett bolag. Det reglerar aktieägarnas relationer till varandra och till bolaget.

Aktieägarrättighetsavtal

Detta kallas även "Stockholders' Rights Agreement" eller "Poison Pill" och är en typ av defensivt strategidokument som används av ett bolags styrelse för att förhindra – eller avskräcka från – fientliga uppköp. 

Därför ger ett aktieägarrättighetsavtal befintliga aktieägare vissa rättigheter. En sådan rättighet är rätten att köpa ytterligare aktier till rabatt om en enskild aktieägare köper en betydande andel av bolagets aktier.

Det späder ut den nya – potentiellt fientliga – partens ägarandel, vilket gör ett uppköp mindre attraktivt eller svårare. 

De här avtalen är utformade för att skydda bolaget och dess aktieägare mot uppköpsmetoder som de anser vara ofördelaktiga eller aggressiva.

Så medan ett aktieägaravtal är ett brett dokument som beskriver den allmänna styrningen och relationerna mellan bolagets aktieägare, är ett aktieägarrättighetsavtal ett specifikt dokument som främst används för att försvara sig mot fientliga företagsuppköp.

Hur verkställs ett aktieägaravtal?

Som ett juridiskt avtal kan det verkställas genom rättssystemet och framför allt via domstolar. Det beror på att aktieägare kan vidta rättsliga åtgärder om delar av avtalet bryts.

Vad händer om det inte finns något aktieägaravtal?

Utan ett avtal kan tvister vara mer komplicerade att lösa, och standardregler i bolagsrätten kommer att styra hur bolaget drivs – vilket inte alltid ligger i linje med aktieägarnas avsikter.

Kan ett aktieägaravtal ändras?

Ja, men ändringar kräver vanligtvis samtycke från alla inblandade parter, beroende på vilka ändringsbestämmelser som anges i själva avtalet.

Vad är drag-along- och tag-along-rättigheter?

Drag-along-rättigheter gör det möjligt för majoritetsägare att tvinga minoritetsägare att delta i en försäljning av bolaget om ett sådant beslut fattas.

Tag-along-rättigheter gör det möjligt för minoritetsägare att följa med i en försäljning som initieras av majoritetsägarna – och säkerställer att de får samma villkor.

Viktiga bestämmelser i aktieägaravtal

Ett aktieägaravtal kan innehålla bestämmelser om bolagsstyrning kring hur styrelseledamöter utses (till exempel om vissa aktieägare ska kunna nominera en styrelseledamot) och vilka beslut som inte får fattas utan godkännande från samtliga aktieägare.

• Se till att aktieägaravtalet anger vad som ska hända när en aktieägare vill sälja sina aktier i bolaget. Överväg om aktieägaren ska få sälja sina aktier till vem som helst eller om de aktieägare som inte säljer ska ha rätt att köpa aktierna innan de säljs till tredje part.

• Om en aktieägare är avgörande för bolagets verksamhet bör du se till att aktieägaravtalet innehåller skydd som hindrar aktieägaren från att börja hos en konkurrent.

• Ett aktieägaravtal kan innehålla bestämmelser om vad som händer när bolaget säljs. Till exempel: ska en köpare vara skyldig att lämna ett erbjudande till samtliga aktieägare i bolaget?

Skillnader i aktieägaravtal för startups

Skillnaden mellan ett aktieägaravtal för en startup och ett för ett etablerat bolag ligger främst i verksamhetens natur och utvecklingsfas. Några viktiga skillnader som kan behöva tas med i ett startup-avtal är till exempel:

Flexibilitet för tillväxt och förändring

Startups genomgår till exempel ofta snabba och stora förändringar, inklusive tillväxt, omställningar i affärsstrategin och finansieringsrundor.

Aktieägaravtal för startups innehåller därför ofta bestämmelser som hanterar dessa förändringar – som klausuler om framtida investeringsrundor, utspädning och nya aktieägare – något som normalt inte uppstår i mer etablerade bolag.

Fokus på grundarkontroll och roller

I startups är grundarnas engagemang och kontroll avgörande. Aktieägaravtal i det här sammanhanget innehåller specifika bestämmelser om grundarnas roller och rättigheter – inklusive hur beslut fattas och vad som händer om en grundare lämnar bolaget eller inte längre är aktiv i verksamheten.

Vestingplaner för aktier

Till skillnad från etablerade bolag, där aktieägare ofta äger sina aktier fullt ut direkt, innehåller aktieägaravtal för startups ofta vestingplaner. 

Det innebär att grundare – och tidiga medarbetare – tjänar in sina aktier över tid, vilket skapar incitament för långsiktigt engagemang. Därför kan ett aktieavtal för en startup innehålla klausuler om detta som normalt inte tas med för ett etablerat bolag.

Hänsyn till framtida finansiering

Startups planerar ofta att ta in kapital genom olika finansieringsrundor, medan etablerade bolag inte gör det på samma sätt.

Aktieägaravtal kan därför innehålla förköpsrätt, anti-utspädningsbestämmelser och villkor kopplade till konvertibler eller preferensaktier – vilket är vanligare i startupfinansiering.

Utmaningar kring värdering

Att fastställa värdet på en startup kan vara mer utmanande än att värdera ett etablerat bolag, bland annat på grund av begränsad historisk finansiell data.

Därför innehåller aktieägaravtal i startups ofta värderingsmekanismer som ses över vid varje finansieringsrunda eller annan viktig händelse, något som ett etablerat bolag normalt inte behöver ta med eller gå igenom.

Exitstrategier och likviditetshändelser

Startups fokuserar ofta mer på möjliga exitstrategier, som förvärv eller börsnotering. 

Därför kan deras aktieägaravtal beskriva processer och rättigheter kopplade till dessa händelser, inklusive drag-along- och tag-along-rättigheter, som större och mer marknadsetablerade bolag inte behöver ta med.

Skydd av immateriella rättigheter

För startups kan immateriella rättigheter (IP) vara en avgörande tillgång. Därför innehåller deras avtal ofta klausuler som säkerställer att IP som skapas av grundare och medarbetare ägs uteslutande av bolaget.

Överväganden kring risk och avkastning

Startups innebär i grunden högre risk och potential för hög avkastning. 

Därför kan aktieägaravtal för startups spegla denna balans med villkor som reglerar hur risk delas mellan aktieägarna.

Aktieägaravtal för större bolag

Ett aktieägaravtal för ett större bolag, särskilt för mer omfattande och etablerade företag, kan innehålla specifika delar som vanligtvis inte är nödvändiga eller relevanta för mindre bolag, startups eller andra företagsformer som LLCs.

Några viktiga aspekter som ett sådant aktieägaravtal kan behöva innehålla är till exempel:

Detaljerade styrningsstrukturer

Större bolag har ofta mer komplexa styrningsstrukturer. Avtalet kan beskriva roller och befogenheter för styrelsen, kommittéer och ledande befattningshavare samt hur de samverkar med aktieägarna.

Mer komplexa aktiestrukturer

Bolag, särskilt börsnoterade, kan ha flera aktieslag med olika rösträtter och utdelningspolicyer. Avtalet kan till exempel ange vilka rättigheter och skyldigheter som gäller för varje aktieslag.

Marknadsfluktuationer och aktieprissättning

För börsnoterade bolag kan avtalet innehålla mekanismer för att hantera volatilitet i aktiekursen och processer för värdering vid aktieöverlåtelser eller återköp.

Regelefterlevnad

Större bolag står under mer regulatorisk tillsyn än mindre, vilket i sin tur kan innebära att deras aktieägaravtal behöver innehålla fler bestämmelser om efterlevnad av värdepapperslagstiftning, upplysningskrav och andra regulatoriska skyldigheter.

Bestämmelser mot uppköp

Det kan inkludera åtgärder för att förhindra fientliga uppköp, som poison pills, gyllene fallskärmar för chefer och begränsningar i aktieöverlåtelser som kan förändra kontrollen över bolaget.

Successionsplanering

Bestämmelser om övergången av ledarskapsroller och hur detta påverkar aktieägarnas rättigheter och ansvar kan behöva inkluderas – särskilt i familjeägda eller bolag med få ägare.

Policyer för intressekonflikter

Detaljerade policyer för hantering av intressekonflikter måste ingå, särskilt för styrelseledamöter och större aktieägare som kan ha intressen i andra verksamheter.

Utdelningspolicyer

Detaljerade villkor för beslut om och utbetalning av utdelning kan vara mer komplexa i större bolag med olika typer av aktieägare.

Aktieägarstämmor och röstningsförfaranden

Ytterligare processer för att kalla till, genomföra och rösta på aktieägarstämmor kan vara mer omfattande på grund av det större antalet intressenter och mer komplexa frågor som behöver hanteras.

Förköpsrätt eller co-sale-rättigheter

Bestämmelser som kräver att aktieägare som vill sälja sina aktier först erbjuder dem till befintliga aktieägare eller som låter andra aktieägare delta i en försäljning – tag-along-rättigheter – kan till exempel behöva övervägas.

Informationsrättigheter

Särskilt i bolag där inte alla aktieägare är involverade i den dagliga verksamheten kan det finnas särskilda bestämmelser om hur bolagsinformation delas med aktieägarna.

Tvistlösning

Dessutom behövs mer detaljerade mekanismer för att lösa tvister mellan aktieägare eller mellan aktieägare och bolaget – inklusive klausuler om skiljeförfarande eller medling.

Vad händer om det inte finns några aktieägaravtal

Om ett bolag inte har något aktieägaravtal på plats kan det leda till flera möjliga problem och komplikationer. Här är några viktiga punkter att tänka på:

• Oenighet mellan aktieägare

• Bristande skydd för minoritetsägare

• Problem vid aktieöverlåtelse och försäljning av verksamheten

• Risker kopplade till aktieägare som lämnar

• Avsaknad av tydligt definierade ansvar

• Svårigheter att ta in nya investeringar

• Styrning, ledning och kontroll

Vanliga misstag i aktieägaravtal

Många grundare tycker att ett aktieägaravtal är onödigt när de startar bolag med en vän – du känner ju redan personen, så vad kan egentligen gå fel?

Men precis som i alla typer av relationer kan även en vänskap ta slut på grund av oförutsedda händelser. 

Till exempel kan en av er vilja lämna samarbetet och i stället börja arbeta för en konkurrent, där det är juridiskt möjligt. Eller så vill du kapitalisera på framgången och sälja bolaget.

Därför minskar du risken för en framtida konflikt genom att komma överens om hur sådana frågor ska hanteras redan när verksamheten startar, vilket gynnar alla parter och bolaget som helhet.

Viktiga skillnader mellan aktieägaravtal och bolagsordning

Aktieägaravtal och Articles of Incorporation – även kallad bolagsordning i vissa jurisdiktioner – är båda viktiga dokument i styrningen av ett bolag, men de fyller helt olika syften och har tydligt skilda egenskaper.

Articles of Incorporation är till exempel det formella juridiska dokument som etablerar bolagets existens.

Det beskriver bolagets grundläggande struktur, inklusive namn, syfte och vilken typ och mängd aktier som bolaget har rätt att ge ut. Därför är det en offentlig handling som lämnas in till staten eller relevant myndighet.

Ett aktieägaravtal är ett privat avtal mellan bolagets aktieägare. 

Det beskriver därför aktieägarnas rättigheter, ansvar och skyldigheter i förhållande till bolaget och varandra. 

Därför kan det omfatta många frågor som normalt inte ingår i Articles of Incorporation.

Aktieägaravtal vs Operating Agreement

Ett aktieägaravtal och ett Operating Agreement skiljer sig åt på flera sätt. Till exempel:

Viktiga punkter om aktieägaravtal

Aktieägaravtal gäller specifikt för aktiebolag med flera aktieägare.

Deras huvudsakliga syfte är att reglera relationerna mellan bolagets aktieägare. Det inkluderar till exempel:

• Att beskriva aktieägarnas rättigheter och ansvar

• Att ange hur bolaget ska styras

• Hur beslut fattas

• Processer för köp och försäljning av aktier.

Viktiga delar i aktieägaravtal brukar vara:

• Begränsningar i aktieöverlåtelser

• Köp- och säljvillkor för aktier

• Beslutsprocesser för bolagsstyrning

• Skydd för minoritetsägare

• Mekanismer för tvistlösning.

Därför är ett aktieägaravtal ett avtal mellan aktieägarna i ett bolag och inte en offentlig handling; det är ett privat avtal.

Viktiga punkter om Operating Agreements

Å andra sidan gäller Operating Agreements för Limited Liability Companies (LLCs).

De styr LLC:ns interna verksamhet på ett sätt som passar medlemmarnas behov – det vill säga ägarna. De beskriver till exempel både de finansiella och funktionella beslutsprocesserna i en LLC.

Viktiga delar i detta dokument kan vara:

• Fördelning av vinster och förluster

• Ledningsstruktur

• Rösträtt

• Regler för möten och omröstningar

• Processer för att ta in nya medlemmar och hantera medlemmar som lämnar

• Medlemmarnas uppgifter och ansvar.

Precis som aktieägaravtal är ett Operating Agreement ett avtal mellan medlemmarna i en LLC och inte heller en offentlig handling, utan ett privat avtal.