Styrelseprotokoll – registrering av aktieöverlåtelse

Vad är styrelseprotokoll?

Styrelseprotokoll, eller helt enkelt “board minutes”, är de officiella anteckningarna från ett möte med ett bolags styrelse. Det är inte nödvändigt att varje ord dokumenteras, men huvudsyftet med protokollet är att registrera alla beslut och, beroende på beslutets betydelse, de diskussioner som ledde fram till beslutet. Den här typen av protokoll används för mötet där registreringen av en aktieöverlåtelse godkänns.  

När ska du använda styrelseprotokoll?

Styrelseprotokoll ska upprättas, undertecknas och bevaras efter varje styrelsemöte. Protokollet ska bland annat bekräfta vilka styrelseledamöter som deltog i mötet, om några personer som inte är styrelseledamöter närvarade, vem som var mötesordförande, plats, tid och datum för mötet, vilka beslut som fattades, hur varje styrelseledamot röstade i fråga om varje beslut och om någon styrelseledamot var förhindrad att rösta på grund av en intressekonflikt.

Även om bolaget bara har en enda styrelseledamot bör formella protokoll över den ledamotens överväganden och beslut dokumenteras.

Detta styrelseprotokoll ska användas när det sker en överlåtelse av aktier i bolagets aktiekapital och endast när bolaget är ett privat bolag (i stället för ett publikt bolag). Om styrelsen hanterar och/eller godkänner andra delar av bolagets verksamhet finns andra typer av styrelseprotokoll tillgängliga på vår plattform.

Varför är styrelseprotokoll viktiga?

Styrelsen ansvarar för förvaltningen av bolagets angelägenheter. Därför är det viktigt att beslut som fattas av styrelsen dokumenteras korrekt i protokollet. Som nämnts ovan listar protokollet de styrelseledamöter som närvarade och hur de röstade (särskilt om någon ledamot avstod från att rösta eller anmälde jäv), så att det går att bedöma om beslutsförhet förelåg (dvs. om mötet sammankallades på rätt sätt så att styrelsen kunde fatta formella beslut) och om någon styrelseledamot röstade emot ett beslut.

Det är ett lagkrav att dokumentera “protokoll från alla förhandlingar vid styrelsemöten” och att bevara sådana protokoll “i minst tio år från datumet för mötet”. Om detta inte görs kan varje styrelseledamot bli personligen ansvarig och få böter.

Styrelseprotokoll är också en form av bevis på att styrelsen har gjort aktiva och välgrundade överväganden i samband med fattade affärsbeslut. Det hjälper till att visa att styrelseledamöterna har beaktat och uppfyllt sina lojalitetsplikter och skyldigheter gentemot bolaget. Dessutom fungerar styrelseprotokoll som vägledning för hur styrelsemöten ska struktureras. Innehållet i mötena kan variera, men det övergripande formatet och mötesförfarandet bör i stort sett vara konsekvent, och styrelseprotokoll fungerar då som en påminnelse och vägledning för processen. 

Vilka är de vanligaste fallgroparna med styrelseprotokoll?

Den vanligaste fallgropen är förmodligen att inte ha något protokoll alls. Styrelser i mindre eller medelstora privata bolag driver ofta verksamheten mer informellt och utelämnar därför ibland formella styrelsemöten (och därmed också styrelseprotokoll). Som nämnts ovan är det ett lagkrav att upprätta och bevara styrelseprotokoll, och detta ansvar samt den potentiella risken delas av varje styrelseledamot. 

Rutinen för att sammankalla och genomföra ett styrelsemöte anges vanligtvis i bolagets bolagsordning. Därför är det viktigt att mötet kallas till och genomförs i enlighet med bolagsordningen för att säkerställa att mötet hålls giltigt och att besluten har fattats på rätt sätt. 

Det är ovanligt att formatet och innehållet i styrelseprotokoll blir fel, eftersom de helt enkelt ska spegla vad som diskuterades och beslutades vid styrelsemötet. Däremot är det ganska vanligt att man glömmer att ta med avvikande uppfattningar och röster, uppgift om eventuella intressekonflikter för någon styrelseledamot samt eventuella begränsningar för sådana ledamöter att rösta.