Styrelseprotokoll – firmateckning

Vad är styrelseprotokoll?

Protokoll från styrelsemöten, eller helt enkelt “styrelseprotokoll”, är de officiella anteckningarna från varje möte med ett bolags styrelse. Det är inte nödvändigt att skriva ner varje ord, men huvudsyftet med protokollet är att dokumentera alla beslut och, beroende på beslutets betydelse, de diskussioner som ledde fram till beslutet. Den här typen av protokoll är avsedd för ett möte där styrelsen godkänner och utser en behörig person att underteckna vissa dokument för bolagets räkning.  

När ska du använda styrelseprotokoll?

Styrelseprotokoll ska upprättas, undertecknas och sparas efter varje styrelsemöte. Protokollet ska bland annat bekräfta vilka styrelseledamöter som deltog i mötet, om andra än styrelseledamöter närvarade, vem som var mötesordförande, mötets plats, tid och datum, vilka beslut som fattades, hur varje styrelseledamot röstade i varje fråga och om någon styrelseledamot var förhindrad att rösta på grund av en intressekonflikt.

Även om bolaget bara har en enda styrelseledamot bör formella protokoll över den ledamotens överväganden och beslut dokumenteras.

Som nämnts ovan ska det här styrelseprotokollet användas för att godkänna och utse en behörig person att underteckna vissa dokument för bolagets räkning. Om styrelsen hanterar och/eller godkänner andra frågor i bolaget finns andra typer av styrelseprotokoll på vår plattform.

Varför är styrelseprotokoll viktiga?

Styrelsen ansvarar för förvaltningen av bolagets angelägenheter. Därför är det viktigt att beslut som styrelsen fattar dokumenteras korrekt i protokollet. Som nämnts ovan anger protokollet vilka styrelseledamöter som närvarade och hur de röstade (särskilt om någon ledamot avstod från att rösta eller anmälde jäv), så att läsaren kan bedöma om beslutsförhet uppnåddes (dvs. om mötet sammankallades på rätt sätt så att styrelsen kunde fatta formella beslut) och om någon styrelseledamot röstade emot ett beslut.

Det är ett lagkrav att dokumentera “protokoll över alla förhandlingar vid styrelsemöten” och att bevara sådana protokoll “i minst tio år från dagen för mötet”. Om man inte gör det kan varje styrelseledamot bli personligt ansvarig och bötfälld.

Styrelseprotokoll är också ett bevis på att styrelsen har gjort aktiva och välgrundade överväganden i samband med affärsbeslut. Det hjälper till att visa att styrelseledamöterna har beaktat och uppfyllt sina lojalitetsplikter och andra skyldigheter gentemot bolaget. Dessutom fungerar styrelseprotokoll som en vägledning för hur styrelsemöten ska struktureras. Innehållet i mötena varierar, men det övergripande formatet och mötesgången bör i stort sett vara konsekvent, och styrelseprotokoll fungerar som både påminnelse och vägledning för processen. 

Vilka är vanliga fallgropar med styrelseprotokoll?

Den vanligaste fallgropen är sannolikt att det inte finns något protokoll alls. Styrelser i mindre eller medelstora privata bolag driver ofta verksamheten mer informellt och utelämnar därför ibland formella styrelsemöten (och därmed även styrelseprotokoll). Som nämnts ovan är det ett lagstadgat krav att upprätta och spara styrelseprotokoll, och detta ansvar samt den potentiella risken delas av varje styrelseledamot. 

Förfarandet för att kalla till och genomföra ett styrelsemöte anges vanligtvis i bolagets bolagsordning. Därför är det viktigt att mötet kallas och genomförs i enlighet med bolagsordningen, så att mötet är giltigt och besluten fattas på rätt sätt. 

Det är ovanligt att formatet och innehållet i styrelseprotokoll blir fel, eftersom de helt enkelt ska spegla vad som diskuterades och beslutades på styrelsemötet. Däremot är det ganska vanligt att man glömmer att ta med avvikande uppfattningar och röster, uppgift om eventuellt jäv hos någon styrelseledamot samt eventuella begränsningar för sådana ledamöter att rösta.