Vad är ett EMI-optionsavtal?

Viktigaste fördelarna med Enterprise Management Incentive

Några av de viktigaste fördelarna med ett EMI är till exempel:

✅ EMI-program ger dig ett starkt incitament för nyckelmedarbetare att stanna kvar i bolaget – eftersom de kan få ekonomisk uppsida när bolaget lyckas.

✅ Genom att tilldela aktieoptioner anpassas medarbetarnas intressen till aktieägarnas – vilket uppmuntrar fokus på långsiktigt värdeskapande.

✅ Medarbetare får ofta förmånliga skattefördelar på de aktier de förvärvar, särskilt genom lägre inkomstskatt och kapitalvinstskatt.

✅ EMI-program kan göra ett bolag mer attraktivt för potentiella, högkvalificerade medarbetare, särskilt när det råder brist på marknaden – genom att ge dem en andel i bolagets framtida framgång.

✅ Till skillnad från kontantbonusar kräver EMI-program inget omedelbart kontantutlägg, vilket gör dem till ett kostnadseffektivt sätt för verksamheten att belöna och motivera personal.

✅ Arbetsgivare behöver inte betala National Insurance Contributions (NICs) vid tilldelning eller utnyttjande av EMI-optioner. Det minskar i sin tur den totala kostnaden jämfört med andra former av medarbetarkompensation.

Vad är en EMI-option?

Ett Enterprise Management Incentive (EMI)-program för aktieoptioner är ett skattemässigt förmånligt aktieoptionsprogram för anställda som gör att aktier som köps via en EMI-option kan kvalificera sig för Entrepreneurs Relief.

Programmet riktar sig särskilt till startups och små och medelstora företag, framför allt för att hjälpa dem att rekrytera och behålla personal på lång sikt.

Medarbetaroptioner för att köpa aktier

Optionen ger medarbetaren rätt (men inte skyldighet) att köpa ett visst antal aktier till ett bestämt pris vid ett senare datum.

Vanligtvis omfattas optionen av ett intjänandeschema – vilket innebär att medarbetaren får optionerna över flera år.

EMI-regler som ska ingå

Optionsavtalet kan antingen innehålla alla regler som gäller för optionen eller hänvisa till ett separat dokument – de så kallade programreglerna. Det separata dokumentet innehåller alla regler som optionen styrs av.

Därför är det vanligare att bolag tar fram ett generellt regelverk som gäller för alla EMI-optioner som bolaget tilldelar, i stället för att ta in reglerna i varje medarbetares optionsavtal.

Två tydliga fördelar

Det här ger två tydliga fördelar. 

För det första skapar det transparens – alla medarbetare vet att de får optioner på samma villkor. 

För det andra förenklar det administrationen – om bolaget behöver göra administrativa uppdateringar av reglerna kan det göras genom att uppdatera de generella reglerna i stället för att behöva komma överens med varje medarbetare separat.

När bör du använda ett EMI-optionsavtal?

För att kvalificera sig för skattefördelarna i ett EMI-program måste detaljerna i programmet anges skriftligt och godkännas genom ett skriftligt avtal mellan bolaget och medarbetaren. 

Därför behöver du använda någon form av optionsavtal – antingen ett fullständigt avtal eller ett avtal som anger antalet individuella optioner som tilldelas medarbetaren men hänvisar till de generella programreglerna – varje gång bolaget tilldelar optioner till medarbetaren.

Varför använda ett EMI-optionsavtal?

Det främsta skälet är att EMI-program är en av de mest skatteeffektiva formerna av aktieprogram som ett bolag kan införa.

Dessutom hjälper de dig att hålla högkvalificerade medarbetare engagerade i bolaget över tid.

EMI-krav

Det finns dock ett antal krav som ett bolag måste uppfylla för att kunna ge ut EMI-optioner. 

Bolaget måste särskilt ha:

✅ Bruttotillgångar på högst 30 miljoner pund

✅ 250 eller färre anställda

✅ Ett permanent driftställe i Storbritannien

✅ Bolaget får inte vara ett dotterbolag – dvs. 50 % eller mer av bolagets aktier får inte ägas eller kontrolleras av ett annat bolag

Krav på bolagets verksamhet för EMI

Dessutom får bolagets verksamhet huvudsakligen inte bestå av något av följande:

✅ Bankverksamhet

✅ Jordbruk

✅ Fastighetsutveckling

✅ Tillhandahållande av juridiska tjänster

✅ Skeppsbyggnad

✅ Det totala värdet av alla aktieoptioner som bolaget ger ut får inte överstiga 3 miljoner pund i outnyttjade optioner vid tilldelningstillfället

✅ 250 000 pund per anställd / styrelseledamot.

Vilka kriterier gäller för att anställda ska kunna delta i ett EMI-program?

Dessutom måste medarbetaren som får optionerna arbeta minst 25 timmar – eller lägga minst 75 % av sin totala veckovisa arbetstid på bolaget – och får inte äga mer än 30 % av bolagets aktier.

Hur gynnar ett EMI-program arbetsgivare?

Arbetsgivare kan använda EMI-program för att attrahera och behålla duktiga medarbetare, anpassa medarbetarnas intressen till aktieägarnas och dra nytta av att inga NICs betalas vid tilldelning eller utnyttjande av optioner – för att nämna några fördelar.

Hur bestäms lösenpriset för EMI-optioner?

När det gäller lösenpriset för ett EMI sätts det vanligtvis utifrån en värdering som avtalats med HMRC, med målet att spegla aktiernas marknadsvärde när optionerna tilldelas.

Finns det några gränser för värdet på optioner i ett EMI-program?

Ja, en anställd får inte inneha outnyttjade EMI-optioner med ett marknadsvärde på mer än 250 000 pund – baserat på värdet vid tilldelningen.

Vad händer om en anställd lämnar bolaget innan optionen löper ut?

Det beror helt på villkoren i programmet. 

Ofta kan optionerna förfalla om en anställd slutar, men det kan finnas bestämmelser som tillåter att vissa av optionerna utnyttjas under vissa omständigheter eller inom vissa tidsperioder.

Vad är en 'diskvalificerande händelse' i ett EMI-program?

En diskvalificerande händelse i ett EMI är en omständighet som leder till att programmets skattefördelar går förlorade – till exempel ändringar i anställningsstatus eller bolagets verksamhet.

Några exempel på diskvalificerande händelser för EMI är till exempel:

1. Upphör att uppfylla behörighetskraven

Om bolaget till exempel inte längre uppfyller EMI-kriterierna – till exempel genom att överskrida gränsen på 30 miljoner pund i bruttotillgångar eller bedriva undantagna verksamheter.

2. Ändrad anställningsstatus

Om en medarbetare med EMI-optioner inte längre är behörig, till exempel genom att minska sina arbetstimmar under minimikravet eller helt enkelt lämna bolaget.

3. Ändring av aktiekapitalet

En förändring av aktiekapitalet innebär att väsentliga ändringar i bolagets aktiekapital påverkar rättigheterna kopplade till EMI-aktierna – vilket kan förändra deras värde eller till och med medarbetarens intresse i dem.

4. Försäljning av bolaget

Om bolaget säljs och innehavare av EMI-optioner inte får delta i försäljningen på samma villkor som övriga aktieägare kan det vara ett skäl till att de blir diskvalificerade.

5. Ändring av optionsvillkoren

Varje ändring av villkoren i optionsavtalet som gynnar optionsinnehavaren och inte tidigare har godkänts av HMRC kan leda till diskvalificering.

6. Bristande självständighet

Det här inträffar om bolaget till exempel blir dotterbolag till ett annat bolag, eller om det förvärvar ett bestämmande inflytande i ett annat bolag som inte är ett kvalificerat dotterbolag.

7. Mottagande av otillåtna tillgångar

Om bolaget börjar använda sina tillgångar för icke-affärsmässiga ändamål på ett sätt som är väsentligt i förhållande till bolagets verksamhet kan det innebära att dessa optioner blir diskvalificerade.

8. Optionerna utnyttjas inte i tid

Om optioner inte utnyttjas inom en viss period efter en diskvalificerande händelse, vanligtvis 90 dagar, går de särskilda skattefördelarna normalt helt förlorade.

Vad händer med ett EMI när en diskvalificerande händelse inträffar?

När en diskvalificerande händelse inträffar är det viktigt att både du som arbetsgivare och din medarbetare förstår konsekvenserna – särskilt när det gäller skattskyldighet för båda parter.

Det konkreta utfallet kan variera beroende på händelsens karaktär och villkoren i EMI-programmet – därför behövs ofta professionell juridisk rådgivning för att hantera sådana situationer.

Hur utnyttjar en anställd sina EMI-optioner?

Anställda kan utnyttja sina optioner genom att köpa aktierna till det förutbestämda lösenpriset – vanligtvis utlöst av specifika händelser som en försäljning av bolaget.

Vilka skattekonsekvenser uppstår när en anställd utnyttjar EMI-optioner?

Vanligtvis utgår ingen inkomstskatt eller National Insurance Contributions (NICs) vid utnyttjandet – om lösenpriset var minst marknadsvärdet vid tilldelningen. 

Kapitalvinstskatt kan dock bli aktuell vid den senare försäljningen av aktierna.

Måste bolaget rapportera EMI-program till HMRC?

Ja, bolag måste anmäla EMI-programmet till HMRC inom 92 dagar efter att optionerna tilldelats och lämna årliga deklarationer som beskriver programmets aktivitet för granskning.

Vilka rapporteringskrav gäller för ett EMI-program?

Dessutom måste bolag anmäla EMI-programmet till HMRC inom 92 dagar från tilldelningen av optionerna. 

De behöver också lämna en årlig rapport som specificerar alla tilldelningar av EMI-optioner, utnyttjanden, annulleringar och andra relevanta händelser.

Hur kan EMI hjälpa dig att attrahera och behålla talang?

Om bolaget kan tilldela EMI-optioner bör det överväga att använda optioner för att attrahera och behålla talang. 

Optioner erbjuder ett konkurrenskraftigt och kostnadseffektivt alternativ till lön och anpassar medarbetarens långsiktiga intresse till bolagets.

Resultatet blir en arbetsstyrka som är motiverad och bokstavligen investerad i att få bolaget att växa.

Vanliga fallgropar i ett EMI-optionsavtal

Den vanligaste fallgropen är att inte följa de lagstadgade krav som krävs för att optionen ska kvalificera som en EMI-option. 

Om kraven till exempel inte uppfylls gäller den förmånliga skattebehandlingen inte – vilket kan få betydande ekonomiska konsekvenser för både bolaget och de anställda som fått optionerna.

Vilka lagkrav gäller

Dessa lagstadgade krav gäller både för:

✅ Optionsavtalet

Avtalet måste innehålla uppgifter om tilldelningsdatum, antalet eller det högsta antalet aktier som omfattas av optionen, lösenpriset (eller metoden för att fastställa det) samt när och hur optionen får utnyttjas.

✅ De processer som måste följas när optioner tilldelas

Till exempel måste medarbetaren få en undertecknad kopia av avtalet inom 14 dagar från avtalets ingående. 

Kan deltidsanställda delta i ett EMI-program?

Ja, deltidsanställda kan delta, förutsatt att de arbetar minst 25 timmar per vecka eller, om det är mindre, 75 % av sin totala arbetstid.

Vad händer med EMI-optioner om bolaget blir uppköpt?

Om ett bolag blir uppköpt kan EMI-optioner:

1) Föras över till det förvärvande bolagets optionsprogram

2) Utnyttjas vid tidpunkten för förvärvet

3) Förfalla, beroende på programmets villkor och typen av förvärv.

Finns det några begränsningar för vilken typ av aktier som kan erbjudas i ett EMI-program?

Generellt måste aktierna vara vanliga aktier som inte är inlösbara. De ska till exempel vara fullt betalda och inte ha några särskilda rättigheter eller begränsningar som inte också gäller för andra aktieägares aktier.

Kan EMI-optioner överlåtas eller säljas?

EMI-optioner är normalt inte överlåtbara. Det innebär att de inte kan säljas, överlåtas eller ges bort till någon annan.

De kan bara utnyttjas av den anställde som de tilldelats och förfaller vanligtvis när den anställde lämnar bolaget.