Aktieägaravtal

Vad är ett aktieägaravtal? 

Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan aktieägarna i ett bolag som beskriver hur aktieägarna ska äga och driva bolaget samt vilka rättigheter och skyldigheter de har gentemot varandra. Till skillnad från bolagets bolagsordning är det ett privat dokument som inte behöver registreras hos det brittiska bolagsregistret. Avtalet kan därför innehålla konfidentiella bestämmelser om till exempel bolagets affärsplan eller hur vinsten ska fördelas mellan aktieägarna.

I ett aktieägaravtal kommer aktieägarna överens om vissa principer. Till exempel:

• hur bolaget ska styras och drivas (bolagsstyrning) (till exempel rätten att utse styrelseledamöter samt förbehållna frågor eller vetorätter där vissa beslut kräver en viss minsta majoritet);

• beslut om nyemissioner och teckning av nya aktier;

• överlåtbarheten för befintliga aktier;

• drag-along (där majoritetsägaren eller majoritetsägarna kan tvinga minoritetsägaren eller minoritetsägarna att sälja till en tredje part) och/eller tag-along-bestämmelser (där minoritetsägaren eller minoritetsägarna kan säkerställa att deras aktier köps på samma villkor av en tredjepartsköpare); och

• konkurrens- och värvningsförbudsklausuler. 

För grundare reglerar aktieägaravtalet också förväntningarna på varje grundares arbetstid och ansvar, och innehåller till exempel vestingplaner (som beskriver hur varje grundare tjänar in sina aktier över tid).

När ska du använda ett aktieägaravtal?

Som tumregel rekommenderar vi starkt att du använder ett aktieägaravtal så snart bolaget har fler än en aktieägare. Om du är grundare bör du göra det så snart som möjligt efter att bolaget har bildats. Att tydligt skriva ner förväntningar och vad som ska gälla i olika situationer minskar risken för framtida konflikter, gör samarbetet enklare och ökar chansen att bolaget lyckas. Som alternativ till ett aktieägaravtal kan du också använda ett grundaravtal, som är en kortare version av ett aktieägaravtal.

Varför är ett aktieägaravtal viktigt?

Ett aktieägaravtal kompletterar och samspelar med bestämmelserna i Companies Act 2006 och bolagets bolagsordning. Medan Companies Act 2006 och bolagsordningen ger bolaget en juridisk grund, täcker ett aktieägaravtal situationer som inte är reglerade.

Avtalet anger hur framtida händelser ska hanteras, till exempel en försäljning av bolaget, om en grundare plötsligt lämnar bolaget eller inte längre kan lägga sin arbetstid på bolaget, eller vad som händer med en ägares aktier om personen avlider. Det kan också innehålla särskilda villkor som skyddar minoritetsägares intressen på ett sätt som Companies Act inte gör.  Till skillnad från bolagsordningen är aktieägaravtalet inte ett offentligt dokument och kan därför innehålla konfidentiella bestämmelser om till exempel bolagets affärsplan eller hur vinsten ska fördelas osv. Villkoren i aktieägaravtalet kan också ändras i framtiden, så länge alla parter är överens om ändringarna. Därför är det vanligt att ingå en ny version av aktieägaravtalet när en investerare kommer in och särskilda villkor behöver tas med för att skydda investeringen.

Vanliga fallgropar med aktieägaravtal

Den vanligaste fallgropen är att inte ha något aktieägaravtal alls! Många grundare tycker att det är onödigt med ett aktieägaravtal när de startar bolag med en vän. Du känner redan personen, så vad kan egentligen gå fel? Men precis som i andra relationer kan även en vänskap ta slut på grund av oförutsedda händelser. Kanske vill någon lämna bolaget och börja jobba för en konkurrent. Eller så vill du ta hem vinsten och sälja bolaget. Om sådana frågor regleras redan från start minskar risken för konflikt senare. 

Genom att säkerställa att alla aktieägare har anslutit sig till aktieägaravtalet (antingen genom att skriva under avtalet när det ingås från början eller genom ett anslutningsavtal) kan du undvika stora problem längre fram. 

Samtidigt kräver ett aktieägaravtal noggranna överväganden kring till exempel styrelserepresentation samt gränser för drag-along och tag-along. Enligt Companies Act kan styrelseledamöter utses genom majoritetsbeslut bland aktieägarna, vilket innebär att en aktieägare eller grupp av aktieägare som kontrollerar mer än femtio procent av rösterna i praktiken kontrollerar styrelsen. Ett aktieägaravtal gör det däremot möjligt att till exempel ge minoritetsägare rätt till styrelserepresentation, något som majoritetsägarna inte kan frångå utan att bryta mot avtalet. När det gäller gränser för drag-along och tag-along är det viktigt att utgå från hur ägarbilden i bolaget ser ut, så att nivåerna blir rätt avvägda.