Guide och mall för policy mot mutor och korruption

Därför bör ditt företag införa en policy mot mutor och korruption om det finns en risk att en medarbetare i din personal – eller till och med bara en uppdragstagare som du anlitar – kan exponeras för mutor.

Det är också viktigt att ta fram en policy mot mutor och korruption för att visa dina viktigaste intressenter att organisationen står för integritet, transparens och efterlevnad av lagar och regler – och att det är ett företag de kan lita på.

Viktiga policyfördelar

☑ Visar ett tydligt engagemang för etiskt beteende, eftersom en policy mot mutor kan stärka organisationens rykte och göra den mer attraktiv för kunder, investerare och partners.

☑ Att följa policyer mot mutor säkerställer efterlevnad av relevanta lagar och regler – vilket i sin tur kan minska risken för rättsliga sanktioner och tillsyn från myndigheter.

☑ Genom att införa tydliga riktlinjer och rutiner för hur mutrelaterade frågor ska hanteras kan din organisation minska risken för att bli involverad i korrupta aktiviteter eller drabbas av följderna av dem.

☑ Policyer mot mutor främjar rättvis konkurrens och integritet i affärsrelationer, vilket skapar förtroende och starkare relationer med dina intressenter – till exempel kunder, leverantörer och medarbetare.

☑ Att förebygga mutor hjälper till att skydda organisationens tillgångar, inklusive finansiella resurser, immateriella rättigheter och rykte, från att äventyras eller missbrukas.

☑ Investerare och finansinstitut föredrar ofta att stödja organisationer med starka styrningsramverk, inklusive åtgärder mot mutor – vilket indirekt kan hjälpa dig att få tillgång till finansiering och investeringsmöjligheter eftersom du uppfattas som mer trovärdig.

När bör du använda en policy mot mutor och korruption?

Policyn fyller två viktiga syften. 

För det första hjälper den till att förhindra att anställda, uppdragstagare och annan personal begår mut- eller korruptionsbrott genom att ge tydlig vägledning och regler som måste följas. 

För det andra kan den hjälpa till att visa att ditt företag har "tillräckliga rutiner" på plats för att förebygga mut- och korruptionsbrott. 

Dessa "tillräckliga rutiner" är viktiga eftersom de kan utgöra ett försvar om en medarbetare begår ett brott enligt Bribery Act 2010 (Bribery Act) i Storbritannien, EU:s lagstiftning mot korruption eller Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) i USA.

En policy mot mutor och korruption kommer bland annat att förklara vad som räknas som mutor, beskriva företagets regler för gåvor och representation samt förklara hur personal kan rapportera oro eller faktiska fall av mutor. 

Vad är en policy mot mutor och korruption?

En policy mot mutor och korruption är ett formellt dokument som beskriver organisationens åtagande att förebygga mutor och korrupta beteenden. 

Den fastställer riktlinjer, rutiner och förväntningar för medarbetare, ledning och intressenter när det gäller etiskt agerande, efterlevnad av relevanta lagar samt rapporteringsvägar för misstänkt misskötsel.

Varför behövs en policy mot mutor och korruption?

Att införa en policy mot mutor och korruption är avgörande för att organisationer ska kunna visa sitt engagemang för integritet, efterlevnad och etiska affärsmetoder i stort.

Den hjälper dig till exempel att minska risken för lagöverträdelser, skadat rykte, ekonomiska förluster och tillsynsåtgärder kopplade till mutor och korruption.

Vem omfattas av policyn mot mutor och korruption?

En policy mot mutor och korruption gäller vanligtvis alla personer som är kopplade till organisationen, inklusive men inte begränsat till:

• Anställda

• Uppdragstagare

• Agenter

• Leverantörer

• Partners

• Representanter för tredje part. 

Detta syftar till att sätta tydliga förväntningar på etiskt beteende och efterlevnad av lagar och regler mot mutor.

Vilka är de viktigaste delarna i en policy mot mutor och korruption?

När det gäller de centrala delarna i din policy mot mutor och korruption kan en heltäckande policy innehålla:

• Ett uttalande om åtagande från högsta ledningen

• Definitioner av mutor och korruption

• Vägledning om gåvor och representation

• Rutiner för due diligence och riskbedömning

• Rapporteringsmekanismer för misstänkta överträdelser

• Disciplinära åtgärder

• Utbildningskrav

Hur hänger policyn mot mutor och korruption ihop med organisationens värderingar och kultur?

Policyn mot mutor och korruption hjälper till att förstärka organisationens värderingar kring:

1. Integritet

2. Ansvarstagande

3. Transparens

4. Rättvisa

Att främja etiskt agerande och nolltolerans mot mutor och korruption hjälper dig och din ledningsgrupp att skapa en kultur av efterlevnad och förtroende bland medarbetare och intressenter.

Vilken utbildning och vilka informationsprogram kan ges till medarbetare om policyn mot mutor och korruption?

Detta kan variera mellan olika jurisdiktioner och beroende på vilken risknivå du bedömer att organisationen står inför.

Organisationer bör dock erbjuda regelbundna utbildningar och informationsprogram, även om syftet bara är att utbilda medarbetarna om de policyer mot mutor och korruption som finns på plats.

Det bör till exempel omfatta syftet med policyn, grundläggande principer, rapporteringsrutiner och konsekvenser av bristande efterlevnad.

Det beror på att sådan utbildning hjälper dig att förstärka etiskt beteende i hela organisationen och säkerställa att alla som omfattas förstår policykraven.

Hur bör gåvor, underhållning och representation hanteras i policyn mot mutor och korruption?

Policyn bör vägleda kring acceptabla arbetssätt för gåvor, underhållning och representation. 

Denna vägledning kan betona att transparens, proportionalitet och efterlevnad av tillämpliga lagar måste följas.

Den kan också fastställa gränsvärden för rapportering och godkännande av gåvor samt kräva dokumentation för att minska risken för att dessa handlingar, även indirekt, uppfattas som mutor.

Hur ska processen för att rapportera misstänkta fall av mutor eller korruption hanteras?

Policyn mot mutor och korruption bör beskriva tydliga rutiner för att rapportera misstänkta fall av mutor eller korruption, inklusive men inte begränsat till:

• Utsedda rapporteringskanaler

• Skydd för konfidentialitet

• Skydd mot repressalier

• Hur medarbetare uppmuntras att snabbt rapportera oro till relevanta instanser för utredning.

Hur hanteras tredjepartsrelationer för att förebygga mutor och korruption?

Policyn bör fastställa due diligence-rutiner för att utvärdera tredjepartspartners, leverantörer, agenter och konsulter för att säkerställa att de följer standarder mot mutor. 

Avtal och överenskommelser med tredje part bör innehålla antikorruptionsklausuler, efterlevnadskrav och uppföljningsmekanismer för att göra dem så tydliga och heltäckande som möjligt.

Vilken roll har högsta ledningen i att upprätthålla policyn mot mutor och korruption?

Högsta ledningen har det yttersta ansvaret för att visa ledarskap och engagemang för policyn mot mutor och korruption genom att sätta tonen från toppen.

Det kan till exempel handla om att avsätta resurser för efterlevnadsarbetet, följa upp effektiviteten, erbjuda utbildning och hålla personer ansvariga för eventuella överträdelser av policyn.

Hur ofta bör policyn mot mutor och korruption ses över och uppdateras?

Policyn bör ses över regelbundet, helst årligen, för att återspegla förändringar i lagar, regler, affärsverksamheten och nya risker kopplade till mutor och korruption.

Dessa regelbundna uppdateringar säkerställer att policyn förblir relevant, effektiv och i linje med organisationens mål och värderingar när verksamheten växer och utvecklas.

Vilket stöd och vilka resurser finns för medarbetare som behöver hantera etiska dilemman?

När det identifieras som en del av policyöversynen bör organisationer ge medarbetare tillgång till resurser som etiska rapporteringskanaler, complianceansvariga, juridisk rådgivning och visselblåsarskydd för att kunna få vägledning och rapportera oro konfidentiellt. 

Dessa stödmekanismer gör det lättare för medarbetare att fatta etiska beslut och lyfta integritetsfrågor, samtidigt som policyn blir starkare och tas på större allvar.

Vilka blir konsekvenserna om medarbetare bryter mot policyn mot mutor och korruption?

Överträdelser av policyn mot mutor och korruption kan leda till, men är inte begränsade till:

• Disciplinära åtgärder

• Uppsägning av anställning

• Rättsliga konsekvenser

• Böter

• Skadat rykte

• Förlorade affärsmöjligheter

Därför behöver medarbetare förstå hur allvarlig bristande efterlevnad är och hur viktigt det är att följa policyn.

Juridiska påföljder vid mutor och korruption?

Påföljderna enligt Bribery Act i Storbritannien är till exempel mycket stränga och kan gälla både individer och bolag.

Till exempel finns det ett maximalt straff på upp till 10 års fängelse och/eller obegränsade böter för individer.

Bolag kan däremot drabbas av obegränsade böter.  

Ansvar om du inte förhindrar mutor

Ett bolag blir ansvarigt om det inte lyckas förhindra mutor från en "associated person".

I de mest tydliga fallen sker detta när en senior medarbetare (som till exempel en verkställande direktör) begår ett mutbrott. 

På grund av den anställdes seniora position i bolaget kommer deras handlingar också som standard att tillskrivas bolaget. 

Brott genom dina tjänsteleverantörers agerande 

Vanligare är dock att företag begår ett brott till följd av sina tjänsteleverantörers agerande (dvs. anställda, agenter, uppdragstagare) när de begår mutbrott utan företagets vetskap eller samtycke.

I dessa fall blir företaget ansvarigt om det inte har tillräckliga rutiner på plats för att förebygga mutor. En av dess tjänsteleverantörer betalar en muta för att vinna affärer, behålla affärer eller få en affärsfördel för företaget. 

Detta ansågs vara fallet 2017 när Rolls Royce bötfälldes med cirka 671 miljoner pund för bland annat att inte ha förhindrat mellanhänder från att betala mutor för att få lukrativa avtal om leverans av motorer och teknik i Indonesien, Nigeria, Kina och Malaysia. 

Hur identifieras och bedöms risker för mutor och korruption?

När du arbetar med riskidentifiering och riskbedömning innebär det normalt att du utvärderar olika faktorer där du bedriver verksamhet, såsom geografiska platser, affärsaktiviteter, tredjepartsrelationer och branschspecifika risker. 

Den här processen hjälper dig sedan att identifiera sårbarheter för mutor och att införa lämpliga kontroller och åtgärder för att förhindra att mutor och korruption påverkar verksamheten.

Vilka är de vanligaste fallgroparna när du inför en policy mot mutor och korruption?

En policy mot mutor och korruption bör vara anpassad till företaget som inför den.

Högriskområden

Företag som verkar i jurisdiktioner eller sektorer där risken för mutor är hög bör ha noggrant utformade policyer mot mutor som tydligt beskriver hur personal ska agera i vanligt förekommande situationer. 

En policy ensam skyddar dig inte fullt ut

Det är viktigt att notera att en policy i sig bara skyddar din organisation mot att begå ett brott om policyn kommuniceras till personalen och faktiskt efterlevs inom företaget. 

Dessutom kan det, beroende på den potentiella risken för mutor, också vara nödvändigt att genomföra utbildningar om mutor och korruption med nyckelpersoner.

Visselblåsarpolicy

Företag bör också överväga att införa en separat visselblåsarpolicy som det går att hänvisa till i policyn mot mutor och korruption. 

En visselblåsarpolicy beskriver processerna för hur personal kan rapportera misstänkta oegentligheter inom företaget.

Dessutom används visselblåsarpolicyer ofta tillsammans med policyer mot mutor och korruption, eftersom tillräckliga och transparenta processer för att rapportera oro kring mutor gör det möjligt att upprätthålla rutinerna mot mutor och korruption på ett effektivt sätt.