Styrelseprotokoll

Vad är styrelseprotokoll?

Protokoll från styrelsemöten, eller kort sagt ”styrelseprotokoll”, är de officiella anteckningarna från ett möte med bolagets styrelse. Huvudsyftet med protokollet är att dokumentera de beslut som styrelsen fattar. Styrelseprotokollet upprättas och undertecknas av en styrelseledamot eller en styrelsesekreterare om styrelsen har utsett en sådan (vilket är vanligt i stora noterade bolag men ovanligt i små och medelstora bolag). Därefter godkänns och undertecknas protokollet av styrelseordföranden (om inte ordföranden själv har skrivit protokollet, då har han/hon redan undertecknat det) och en annan styrelseledamot, ofta kallad ”protokolljusterare”. 

Om ett styrelsemöte hålls ”genom cirkulation”, eller ”per capsulam” som det också kallas (dvs. när styrelsen inte faktiskt har sammanträtt utan ett beslut fattas genom skriftligt förfarande), undertecknas protokollet av samtliga ordinarie styrelseledamöter. 

När ska du använda styrelseprotokoll?

Styrelseprotokoll ska upprättas efter varje styrelsemöte. Genom protokollet framgår vilka styrelseledamöter som deltog i mötet, vilka formella beslut som fattades, hur varje styrelseledamot röstade i varje beslut och om någon styrelseledamot var förhindrad att rösta på grund av en intressekonflikt.

Varför är styrelseprotokoll viktiga?

Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Därför är det viktigt att styrelsens beslut dokumenteras korrekt i protokollet. Som nämnts ovan framgår av protokollet vilka styrelseledamöter som var närvarande och hur de röstade (vid oenighet), vilket gör det möjligt att bedöma om styrelsen var beslutsför (dvs. kunde fatta formella beslut) och om någon styrelseledamot röstade emot ett beslut. Det senare är mycket viktigt eftersom styrelseledamöter, om än bara i mycket särskilda situationer, kan bli personligt ansvariga för ett bolags skulder. Sådant ansvar kan till exempel uppkomma när hälften av bolagets registrerade aktiekapital har förbrukats och styrelsen underlåter att inleda likvidationsförfarande enligt lag. I sådana fall kan en styrelseledamot som faktiskt röstade för att inleda likvidationsförfarande enligt vad lagen kräver, men blev nedröstad, undgå ett sådant personligt ansvar.

Vanliga fallgropar med styrelseprotokoll

Det är svårt att göra fel med styrelseprotokoll, eftersom de helt enkelt ska spegla vad som diskuterades och beslutades på styrelsemötet. Det är dock vanligt att skiljaktiga meningar och omröstningar inte dokumenteras, liksom att en styrelseledamots intressekonflikt (som hindrar ledamoten från att rösta) inte antecknas. Det är också vanligt att blanda ihop ”vanliga” styrelsemöten med möten som hålls genom cirkulation (per capsulam). Av protokollet måste det framgå om styrelsemötet hölls genom cirkulation (per capsulam).